Wet van 28-06-2023, Stb. 2023, 277
Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht (PbEU 2019, L 186)
—De wet dient ter implementatie van richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht (PbEU 2019, L 186). De richtlijn wijzigt een aantal bepalingen in richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht (PbEU 2019, L 186) en voegt daaraan bepalingen toe inzake de online oprichting van vennootschappen, de online registratie van bijkantoren en de online indiening van documenten en informatie door vennootschappen en bijkantoren. De richtlijn bevat daarnaast een bepaling over bestuursverboden en de uitwisseling van informatie daarover tussen lidstaten. De richtlijn is met deze wet geïmplementeerd in het BW en de Wet op het Notarisambt (Wna). Daarnaast wordt een deel van de richtlijn in een afzonderlijk traject geïmplementeerd in het Handelsregisterbesluit 2014. Online oprichting van vennootschappen voor onderdanen van derde landen vanuit derde landen valt buiten bereik van de richtlijn en van deze wet. Voor personen uit het niet-Europese deel van Nederland is het wel mogelijk in het Europese deel van Nederland online een BV op te richten. Er is voor gekozen online oprichting van een BV mogelijk te maken in aanvulling op, en niet in plaats van, de bestaande route met verschijning in persoon bij de notaris. Na art. 2:175 BW is een nieuw artikel 2:175a BW ingevoegd. Daarmee is mogelijk gemaakt dat oprichting van een BV langs elektronische weg plaatsvindt. Daarvoor kan gebruik worden gemaakt van een modelakte van oprichting. In de art. 2:175a leden 3 en 4 BW is geregeld dat oprichting door natuurlijke personen met gebruikmaking van een modelakte van oprichting moet plaatsvinden binnen vijf werkdagen vanaf de datum waarop is voldaan aan alle vormvereisten voor oprichting bij elektronische notariële akte of de datum van storting op de aandelen. Indien de oprichting niet uitsluitend door natuurlijke personen plaatsvindt of indien geen gebruik wordt gemaakt van een modelakte van oprichting, moet online oprichting geschieden binnen tien werkdagen. Kan de oprichting niet binnen deze termijnen worden afgerond, dan bepaalt art. 2:175a lid 4 BW dat de notaris de oprichters op de hoogte stelt van de redenen voor de vertraging. Het art. 2:175a leden 5 en 6 BW bevat tot slot een extra waarborg tegen fraude bij de online oprichting van BV’s met een verplichting voor de beoogd bestuurder of commissaris van de online op te richten BV te verklaren of aan hem of haar een bestuursverbod is opgelegd in een andere lidstaat, samenhangend met een of meer van de gronden als bedoeld in art. 106a Fw. Om het op afstand van de notaris verlijden van een elektronische notariële akte mogelijk te maken is met artikel II een nieuwe titel ingevoegd namelijk: Titel Va. De elektronische notariële akte. De elektronische omgeving die de fysieke samenkomst van partijen en eventuele andere personen bij de notaris kan vervangen, is centraal van overheidswege belegd bij de beroepsorganisatie. In het eerste lid van artikel 53d Wna is vastgelegd dat de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie een systeem voor gegevensverwerking inricht en beheert waar de notaris op wordt aangesloten. Wat betreft de noodzakelijke elektronische identificatie zal het hoogste niveau van betrouwbaarheid worden vereist, namelijk een elektronisch identificatiemiddel dat is uitgegeven op grond van een stelsel voor elektronische identificatiemiddelen met betrouwbaarheidsniveau hoog, als bedoeld in artikel 8, tweede lid onderdeel c, van de eidas-verordening (Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PbEU 2014, L 257)). Ten aanzien van de identificatie bij de notaris voor de online oprichting van een BV betekent dit een verandering in het identificatieproces. In plaats van de vaststelling van de identiteit aan de hand van een document als bedoeld in art. 1 van de Wet op de identificatieplicht, vindt er middels het systeem voor gegevensverwerking vaststelling van de identiteit plaats aan de hand van een elektronisch identificatiemiddel. In combinatie met het verschijnen aan de notaris door het gebruik van de beeld- en geluidverbinding is daarmee de identificatie gewaarborgd. Aan art. 2:234 is lid 4 toegevoegd dat, in afwijking van art. 2:234 lid 1 tweede zin, een akte van statutenwijziging ook in het Engels kan worden verleden. Hiervoor is vereist dat de oorspronkelijke statuten van de vennootschap bij elektronische akte in de Engelse taal zijn verleden en dat de taal van de statuten daarna niet meer is gewijzigd.
Inwerkingtreding
Inwerkingtredingsbesluit van 06-10-2023, Stb. 2023, 335
Besluit tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht (PbEU 2019, L 186) (Stb. 2023, 277)
—De wet treedt in werking met ingang van 1 januari 2024.